我院师生参加中国法学会商法学研究会第五次会员大会暨2025年年会

2025年12月20日至12月21日，中国法学会商法学研究会2025年年会在山西省太原市顺利召开。会议由中国法学会商法学研究会主办，山西大学法学院承办。本届年会以“公司法司法适用重大疑难问题与商事裁判规则完善”为主题，针对2023年修订《公司法》，着重探讨党的二十届三中、四中全会会议精神带来的公司法治与商事法律制度建设命题，集中围绕着习近平法治思想与构建中国商事法学自主知识体系、新公司法司法解释征求意见稿的重点条文与重大问题研究、公司法与企业破产法的衔接与延伸制度研究、商事审判理念下的资本市场纠纷裁判规则创新等四个分论题展开交流。来自全国高等院校、科研机构和法律实务部门等单位的400余人参加会议。

法学院雷兴虎教授、徐强胜教授、吴京辉教授、段丙华副教授、张梁副教授以及沈友平、吴秋瑶等博士生应邀参加了此次会议。

12月20日上午，中国法学会商法学研究会举行了第五次会员大会，选举产生了研究会第五届理事会理事、常务理事和负责人。雷兴虎教授当选为学术委员会委员，徐强胜教授当选为副会长，樊启荣教授当选为常务理事，吴京辉教授当选为理事。

徐强胜教授在第一分论坛“新老会长对话会”上半场就议题“股东出资责任的配置对公司债权人的保护逾界了吗”进行发言。他认为，股东出资的相关制度主要存在以下三个问题：第一，关于认缴制下公司资本的本质与加速到期的性质。认缴制下公司资本是实缴资本与认缴资本的总和，其中认缴部分本质上是股东对公司债务的担保。从保证责任的视角来看，所谓“加速到期”并非单纯的期限提前问题，而是股东应承担的保证责任范畴，由此而言，无需讨论债权人保护是否过度的问题。第二，关于入库规则与破产程序的衔接。入库是技术性问题而非实质性问题，即便股东直接向债权人偿债，法院也可通过公司账目处理实现入库效果；而实务中倾向用代位权解决问题，根源是不愿让企业破产，若进入破产程序，破产管理人可代表公司主张权利，无需代位权；建议新《公司法》明确，股东拒不履行加速到期义务时，董事会或董事有申请破产的法定义务。第三，司法解释允许债权出资的规定极不合理，《公司法》要求出资财产需满足公司经营所需且能由董事会自由支配，债权显然不具备该属性。这是混淆了民法的财产概念与公司法的出资概念，绝非民商合一的应有之义，若按此思路，《公司法》的独立性将被彻底瓦解。

雷兴虎教授在第一分论坛“新老会长对话会”下半场就议题“咎由自取还是被裹挟的责任：公司资本与股东出资责任中董监高责任”进行发言。他从《公司法》司法解释的核心理念、制度定位与体系完善的视角出发，指出当前学界、实务界就“董事责任强化或限缩”的争议，表面是具体解决方案的分歧，本质是对司法解释先导性理念的认识未达成共识，背后反映出对商法基本问题的理解差异。其一，强调双重思想引领的重要性。制定《公司法》司法解释，既要全面贯彻习近平法治思想，确保统一裁判尺度、正确适用法律，更要深度融入习近平经济思想，尤其是体现亲清新型政商观中“亲商、安商、富商”理念。其二，明确民商合一需坚持“和而不同”。《公司法》作为商法特别法，有其特殊规则、理念，司法解释必须凸显《公司法》的商事特殊性，避免泛民法化倾向。其三，提出判断司法解释成功的三大标准：（1）是否充分体现商法精神、理念和原则；（2）是否平衡保护公司、股东、职工、债权人四方主体利益；（3）是否有利于弘扬企业家精神。此外，司法解释应坚守“解释为本”的定位，对《公司法》原有规定若存在偏差，宜采用限缩解释而非扩张解释（如董事会相关责任应进一步限缩），避免变相修改法律。最后，他建议司法解释在体系化、科学化上多做工作，设置总则明确宗旨，参照《公司法》对各部分体系化、科学化，增强依据性。

张梁副教授在第五分论坛“商法青年学者论坛”下半场就议题“上市公司特殊监管政策下的裁判理念与规则检讨”进行发言。他的发言题目为“论与市值挂钩的上市公司对赌协议之效力——兼议《公司法司法解释（征求意见稿）第82条》”，认为《公司法司法解释（征求意见稿）》第82条对与上市公司市值挂钩的对赌协议效力作出“一刀切”无效的规定，引发法律实务与理论界的关注。传统对赌协议效力判断依据《九民纪要》主要区分对赌对象（公司或股东）及补偿方式（回购或金钱补偿），而第82条则不作区分，直接否定所有与市值（如市盈率、市净率）挂钩的对赌协议效力，体现出金融司法监管化的趋势。在价值层面，该规定合理性存疑，因为并非所有市值挂钩协议必然诱发违规行为（如操纵市场），风险可通过信息披露与投资者选择权等方式管控，司法是否必须直接配合监管值得商榷。在技术层面，条款存在概念模糊（如“市值指标”范围、“上市公司”理解）且未区分不同类型协议（如双向/单向、计算标准型/触发条件型）的风险差异。建议司法与监管协同在先，由证监会出台规章明确禁止范围，同时在合同效力判断上采用“原则有效、例外无效”的类型化处理模式，明确例外无效的具体情形，避免简单一刀切否定所有协议效力。

段丙华副教授在第二次全体会议和闭幕式上，对第三分论坛暨“公司法与破产法的衔接与融合”进行了总结汇报。他指出，该分论坛设债权人保护、清算人信义义务两个单元，前者明确两法存在逻辑差异，后者达成了围绕董事视角调整清算人信义义务的最低共识；新《公司法》董事责任外部化规则突破了传统民法逻辑，其解释路径尚存分歧，与会专家认可两法程序衔接差异，同时也同意不得随意突破公司组织人格；两法核心功能不同，公司法旨在构建维护公司独立人格，破产法则在公司人格弱化后打破了该人格，二者对公司人格的判断维度差异是学界对资本不足判断标准存在争议的根源；两法联动关键在于公司人格弱化时的路径选择，董事义务围绕公司人格展开，履职行为与个人行为分别适用公司法与民法的规则；本次论坛揭示，公司法规则需进行体系化评价，既要厘清其与民法的适用边界，扭转司法解释偏重民法思维的现状，也要强化商法体系内部协同，构建逻辑清晰的商法框架，以解决单一公司法难以应对的问题。

在此次会议中，我院师生积极投稿、踊跃参会发言，同各位与会专家展开了深入的学术交流，为公司法治与商事法律制度建设建言献策、贡献力量。今后，我院将进一步依托学科专业优势，持续推动相关领域的理论研究与学术实践，致力于为我国商事法治体系的现代化发展提供更为有力的智力支持。

编辑：沈友平

审核：段丙华

审核人：侯卓