徐强胜教授专题讲座“新《公司法司法解释（征求意见稿）》评析——以债权出资与股权代持为例”顺利开展

为帮助我校师生深入理解《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“新《司法解释（征求意见稿）》”）的整体内容、重点条款与主要修改争议，经济法学系商法教研室、资本市场法治研究中心于2025年12月12日19点在南湖校区文湛楼110会议室举办“商法学术前沿专题讲座”，就新《司法解释（征求意见稿）》的整体内容以及债权出资、股权代持等重要规则予以评析和讨论。本次活动邀请我校商法学科博士生导师徐强胜教授担任主讲嘉宾，法学院吴京辉教授、段丙华副教授、汪君副教授、刘丹妮老师、李金镂老师、旷涵潇老师、罗伟恒老师、杨治朋老师、舒金春老师以及数十名学生参加了本次讲座。

讲座开始，旷涵潇老师在开场致辞中介绍了商法教研室、资本市场法治研究中心举办相关讲座活动的初衷和目标，希望将我校学者参与新《司法解释（征求意见稿）》起草论证过程中获得的前沿知识分享给更多师生，并对徐强胜教授和各位老师、同学的参与表示感谢。

徐强胜教授首先介绍了新《司法解释（征求意见稿）》的起草背景和整体内容。他指出，新《司法解释（征求意见稿）》吸收了既有司法解释的内容，并对超过80%的条款进行了实质性调整，改动幅度很大，这对商业活动、司法实践以及公司法理论研究有重要影响。然而，新《司法解释（征求意见稿）》的出台过于仓促，存在争议的问题较多。对此，需要尊重组织法与交易法相结合的商事审判逻辑，在司法介入与商事自治的冲突中进行取舍，平衡金融监管与商事司法裁判，有针对性地修正相关条款。

在此基础上，徐强胜教授对新《公司法》及新《司法解释（征求意见稿）》中关于债权出资和股权代持的规定专门进行评析，探讨了规则适用过程中存在的争议。

针对债权出资问题，用于出资的债权不仅应当符合“可估价、可转让”的要求，更需要符合非货币财产出资的精神与原则。对此，应当将《公司法》第48条视为整个公司资本制度的基础，在适用过程中贯彻资本保护理念，并对相关条款进行整体观察及法教义学分析。新《司法解释（征求意见稿）》第18条关于债权出资的规定存在司法扩大化倾向，需要谨慎对待。

针对股权代持问题，《公司法》第140条和新《司法解释（征求意见稿）》第32条试图通过明令禁止及无效处理来规制股权代持，其难以达到应有的规制目的。股权代持在实践中十分复杂，涉及洗钱犯罪或规避金融监管等问题。对此，不宜“一刀切”地禁止股权代持，而是应当通过实质股东透明化制度来予以规制，并建立公法与私法互动的体系性规制模式。

在互动环节，现场学生围绕债权出资问题进行提问，徐强胜教授耐心回应并认真解答。现场气氛活跃，学术氛围浓厚。

讲座尾声，经济法学系主任吴京辉教授作总结发言。她对徐强胜教授的精彩分享表达了诚挚感谢，指出本次讲座兼具理论深度与实践意义，为师生深入理解新《司法解释（征求意见稿）》的争议现状提供了重要指导。吴京辉教授希望经济法学系商法学科各位资深专家和青年学者在未来进一步延续校内讲座的开展，在“墙内开花墙外香”的同时将专业前沿知识惠及本校师生，搭建本校师生深度参与学术交流的平台，助力商法学科建设与人才培养，激发青年学子学术创作热情。至此，本次讲座圆满结束！

审核人：侯卓