缪因知教授专题讲座“新《公司法》下的董事二元义务厘清与责任限制”顺利开展

南京大学法学院教授、博士生导师，《法律和社会科学》资深编委缪因知教授应我院邀请，于2025年11月27日14:30-17:00，在南湖校区文湛楼107报告厅开展“商法学术前沿专题讲座”，主题为“新《公司法》下的董事二元义务厘清与责任限制”。本场讲座由法学院副院长侯卓教授主持，徐强胜教授、段丙华副教授、李金镂老师、旷涵潇老师出席活动并参与讨论。本场讲座吸引了近百名学生到场学习。

讲座伊始，侯卓教授代表法学院向缪因知教授表示热烈欢迎。他指出，缪因知教授在商法、经济法、金融法领域学术造诣深厚、成果丰硕，针对新《公司法》的前沿热点和基础理论问题也有深入思考，相信本场讲座将为我校师生带来深度的思想交流与学术启迪。

首先，缪因知教授认为董事义务是公司治理中的基本命题，兼具理论价值和实务价值。董事义务包括忠实义务与勤勉义务，二者构成完整的逻辑体现。在股东会中心主义向董事会中心主义过渡的趋势下，从新《公司法》及司法解释（征求意见稿）的规定看，董事职权增加，董事的义务和责任也为之强化，存在“勤勉义务重责化”的隐忧。

其次，缪因知教授提出应当以“实质v.程序”二分法对董事二元义务进行区别评价，并结合新《公司法》下董事在资本制度方面的新增义务、斯曼特案、合规义务的定位等对予以适用分析。

缪因知教授进一步指出，股权集中格局下的董事履职存在行动困境，不能仅依靠强化其责任来解决。独立董事作为“董事会看门人”的设计也只是增加了独董的勤勉义务，未必能加强其权能，反而可能导致违反勤勉义务的认定与责任承担泛化。故而有必要区分不同义务来源对应的责任，坚持“实质v.程序”二分法下不同的追责思路。

在随后的与谈环节，我院多位教师围绕董事义务相关问题展开深入交流。

徐强胜教授认为，在理解董事责任的身份责任本质基础上，才能准确认识董事二元义务，进而理解为何要根据“实质v.程序”二分法为忠实义务与勤勉义务设定不同的评价标准。当前一些对董事义务的讨论，已经偏离了董事责任是身份责任的基本认识。关于董事责任限制，实际上讨论的是如何认定董事责任的问题。在我国司法与行政执法实践中，明显存在结果归责、将董事责任混淆为行为责任的倾向，且未能明确担任不同职务的董事所承担义务的差异性。本次讲座从“实质v.程序”二分的视角厘清董事二元义务，对解决当前董事责任泛化问题具有重要价值。

段丙华副教授认为，董事信义义务具有浓厚的道德色彩，当前关于董事信义义务的制度设计偏理想化，对董事履职的主观心态提出较高要求。在董事责任存在不当扩张和泛化的现实倾向下，缪老师所提出的“实体v.程序”路径限制董事责任的承担极具现实意义。针对董事责任的限制方式，他进一步提出以下设想：通过解释个人意志转化为集体意志的逻辑，构建董事个人责任与董事会集体责任之间的转换机制，以组织化的责任承担方式限制董事的个人责任。

李金镂老师从董事责任承担的角度分享了自己的思考。她指出，在证券虚假陈述领域的比例连带责任影响下，《民法典侵权责任编解释（一）》中出现多处“在过错范围内”共同承担责任的表述，这一定程度上反映出商事裁判规则对侵权法规则发展的推动。在当前证券虚假陈述出现重责化趋势的背景下，有必要重新审视董事义务制度的目标与价值实现。

旷涵潇老师围绕董事义务二分格局的起源、第三类义务创设的特定条件、尝试按照封闭公司/公众公司的类型区分来划分董事义务、董事集体义务与责任规则的设置、我国董事违反勤勉义务重责化与公司治理立法水平的关系等方面发表了看法。

各位老师发言结束后，现场学生围绕董事对第三人责任条款、董事履行程序性义务后的归责问题、董事催缴义务等话题踊跃提问。缪因知教授逐一予以详细解答。

讲座尾声，徐强胜教授作总结致辞。他再次对缪因知教授的精彩分享致以诚挚感谢，并指出，本场讲座对于理解董事义务、明确董事责任提供了富有启发的思路。他也鼓励在场同学在学习中将民法思维与商法思维融会贯通，勇于突破传统理论局限，以创新性的视角深入学习公司法。

审核人：侯卓